2023年4月27日，我校民商法律实务大讲堂第七期在雁塔校区成功举办。本次讲座特邀上海锦天城（西安）律师事务所高级合伙人、best365网页版登录特聘教授、中共陕西省委全面依法治省委员会咨询专家、中国国际贸易促进会陕西委员会专家顾问、西安市人民政府法律顾问朱政律师主讲，由best365网页版登录国瀚文博士主持，商法教研室张晓飞老师、杨汝轩老师、党海娟老师与谈。程淑娟院长参加讲座。

朱律师站在被投资主体的角度，从股权融资的内在逻辑、股权融资的流程、股权融资的交易架构、股权融资交易文件的重点条款共四个方面进行了分享。

朱律师指出，现行的融资方式主要是增资扩股和股权转让，不同阶段的股权融资，目的也有所区别，例如，在初创期的种子轮投资中，融资目的在于建立核心团队和产品。从被投资人的角度而言，比起个人投资人和产业投资人/战略投资人，往往会更青睐于引入财务投资人（如各种PE/VC基金）。

在此基础上，朱律师分析了股权融资的优势以及对公司和初创股东的风险。朱律师强调，控股和控制权存在一定区别。若融资稀释了创始股东或创业团队持有的公司股权，有可能引发丧失控制权的风险。结合对阿里、京东和美团的股权架构和控制权核心要素的剖析，朱律师指出：创始股东为避免在融资过程中丧失控制权，一般会采取合伙人制度或是AB股制度。

  随后，朱律师从投资意向书（TS）、股权融资尽职的核心、尽职调查中常见的问题等角度，对股权融资的流程和交易架构进行了分析，并通过对俏江南(张兰)融资案例的剖析，讲解了股权融资交易文件中的重点条款和示例条款。

  在与谈和交流环节，张晓飞老师指出，朱律师是我校杰出校友，深入浅出地给大家讲解了股权融资的业务框架，是真心地给大家传授了真经。同学们在学校学习纯法律，进入社会后就要实现思维方式的转化，学会如何在尊重商业逻辑的前提下进行谈判。

杨汝轩老师认为，谈判创造出的规则往往会远超法条的范畴。如果发生争议，往往首先涉及效力问题。这需要在商业逻辑和法律逻辑中取得均衡。司法实务对于越权担保、对赌协议的裁判规则在不断调整，根本原因是商业环境在不断变化。希望同学们在日积月累中能切实领悟到朱律师的分享。

党海娟老师指出，朱律师将课堂内知识以如此鲜活的方式予以展现，让我们看到了商业交易最前沿的交易逻辑和交易模式，非常精彩。希望同学们能将讲座的内容认真消化吸收，学以致用，打通公司法的理论和实务。

随后，朱律师对于学生提出的相关问题进行了耐心解答。针对名股实债的认定问题，朱律师指出，在股权融资方面，每个条款的底层逻辑都与现在的公司法有一定的联系和冲突。以规定在两年内必须退出的条款为例，大部分法院会认为这样的约定符合公司法的规定，但关键看条款内容。

朱政律师简介

朱政，上海锦天城（西安）律师事务所高级合伙人。主要从事公司股票公开发行上市、公司债券发行、私募股权投资、企业合规、跨境投资、跨境争议解决等法律服务。

社会兼职：中共陕西省委全面依法治省委员会咨询专家；中国国际贸易促进会陕西委员会专家顾问；best365网页版登录特聘教授；西安市人民政府法律顾问；西安市第十三次党代会代表；西安市人大常委会立法专家顾问；西安市人民政府涉外法律服务专家；《中小企业合规管理体系有效性评价》团体标准起草人；中华全国律师协会涉外专业委员会委员；陕西省律师协会涉外专业委员会主任；西安仲裁委员会仲裁员；《CEPA投资协议》投资争端解决调解员。

荣誉奖励：2023年公司/商事（陕西）第一级别律师（Chambers）；2022年客户首选：中国女律师15强（LEGALBAND）；2022年公司/商事（陕西）重点推荐律师（Chambers）；2020年中国A-List百佳精英律师 - 商法 (China Business Law Journal )；司法部“全国千名涉外律师人才”；陕西省“十佳”顾问律师；陕西省优秀律师等。